現在立法府で議論の対象になっているカジノ制度の仕組み・考えは地方公共団体を法律上の施行者としていない。地方公共団体の主要な役割とは、地域振興・観光振興の観点からIRを位置づけ、主務大臣にIRを実現するための区域を申請し、大臣から区域の指定を受けること、この指定に基づき、民間事業者を公募により選定し、IR実現に関する権利義務を定める協定を当該民間事業者と締結し、IRを実現させることにある。即ち、地方公共団体は、直接カジノの施行には関与しないことが全ての前提となるが、カジノは制度上指定された区域にしか施行できないため、もしこの前提（区域指定）が取り消されることになれば、カジノの施行は法的根拠を失い、実質的にできなくなってしまう。この考えに立脚する場合、一定の事象が生じた場合には、（限りなく現実にはありえないが）国が地方公共団体に対し付与した区域指定が取り消されることがありうると共に、地方公共団体が自らの意思として区域指定を返上することも論理的にありうる。

　即ち、下記事象等になる。

① IR実現遅延ないしは実現不能事由：

区域が指定され、相当の期間を経過したにも拘らず、何も動かず、事業者選定も進まず、IRの実現が難しいと想定される場合（何らかの理由による当該自治体による履行不能）、あるいは当該地方公共団体が、事業者選定をしたにも拘わらず、当該事業者が協定により定められた期間以内に着工不能である場合、あるいは、資金調達不能等の理由により、IRの実現が実質的に進まない等の場合になる（これらは選定された当該民間事業者による自治体に対する債務不履行事由でもある）。区域を指定しても何も進まないならば、国による区域指定そのものが不適切であったということになり、指定は取り消しても、大きな影響は起こりえない。一方、現実に地方公共団体が事業者を決定し、協定を締結した後の時点における事業者債務不履行事由等の場合には、当該地方公共団体に時間的猶予を与え、事業者との協定を解除し、新たな事業者選定をするという修復の手段がある。但し、いずれの場合にも、状況次第では、地方公共団体の責任が問われることになり、当該区域指定が国により取り消されるという可能性はある。　

② 地方公共団体が国に提示した構想案から大きく逸脱する施設が整備され、法の趣旨に合致しない場合、あるいはIRの運営が地域社会の善良なる環境保持に甚大なる影響を及ぼし、公共安全の見地より事業を継続することが適切ではないと判断される場合：

まずありえない可能性でもあるが、区域の指定を受けた地方公共団体が当初の国への提案からあまりにもかけ離れた施設を整備し、法の趣旨に合致しない場合、あるいは地域の善良なる環境維持に甚大なる影響を及ぼし、その存在が社会的な問題を引き起こしている場合等に関しては、地方公共団体の意思に拘わらず、国が区域の指定を取り消すことがありうる。本来かかることはあってはならないし、まず起こりえない可能性でもあるが、地方公共団体が何等かの理由により事態をコントロールできなくなった場合、国が関与して区域を取り消すことになる。但し、この場合、何が理由かにもよるが、利害関係者間での訴訟や係争を誘発しかねないという課題を抱えることになる。

③ 施行者たる民間事業者の免許が何等かの事由により取り消され、地方公共団体が、新たな施行者を選定することが難しい状況にあると判断される場合：

重大なる違法行為等民間事業者の債務不履行事由等により免許が取り消され、地方公共団体が協定を解除し、新たな施行者を選定する手続きを取ったにも拘わらず、相当の時間を経過しでも、新たな施行者を選定することが難しく、地方公共団体が解決策を見出すことができなくなった場合には、国は区域の指定を取り消すことができるという考え方になる。

④ 地方公共団体が自らの意思により施行を中止し、区域指定を返上する場合：

地域社会の治安の悪化、社会的問題や反対運動の生起等により、地方公共団体が自らの意思により、民間事業者との契約を破棄し、区域指定を返上するケース等になる。果たしてこの可能性があるかは疑問のある所だが、理論的には不可能ではない。但し、かかる場合には、地方公共団体にとり民間事業者に対しての適切な補償金支払いが必要になる場合もある。

　いずれも、かかる事象が起こりうることは稀で、理論的にありうるということに過ぎないが、超党派議連が提示した素案では、①～③の場合には、自治体の意思と自主性を尊重するために、主務大臣が当該自治体に通告の上、まず協議の対象とし、それでも問題が解決で消えない場合に、第三者機関の議を経て、区域指定の取り消しを行うこととしている。実務上のハードルを高く設定し、安易に区域指定の取り消しが行われないような仕組みを前提とするわけである。

　賭博施行や賭博施設の経営・運営の要点は、安全性・健全性・継続性が担保されていることにあり、当該事業が常に安定的な財務状況を保持し、初めて健全な運営が行われると考えるのが通例である。民間事業者が施行者となり投資や運営の全責任を担う場合には、当該事業者に十分な資力や経済力、あるいは資金調達力があり、かつ信頼おける主体であることが全ての前提となろう。さもなければ、巨額の投資行為を実行できるわけがない。一方、カジノは免許事業ではあるが、その本質は営利事業に過ぎない。事業の運営段階になって、何等かの環境変化や状況の変化により、金融機関に支払う元利金や費用・減価償却等を実際のキャッシュフローで賄えなくなってしまう状況が生じたり、資金ショートや、様々な環境要因等により、事業の存続が疑問視されたりする事態が生じるリスクは零とは言えない。もし、かかる事情が生じたとするならば、特定複合観光施設区域と、特定複合観光施設、またその中におけるカジノは、如何なる形で継続性を担保することができるのであろうか。協定の主体となる地方公共団体にとっては、事業が安定的に運営され、継続されることが、カジノが存続しうる前提である。但し、カジノ部分は、順調な運営をしているにも拘らず、他の事業部分を起因として債務不履行事由等が生じてしまう場合にはややこしい状態になる。

　現在考慮されている超党派議連の考え方をベースに考えると、一般論として、カジノが破綻しうる理由とその基本的対処手法には下記がありうる。

① 主務大臣が自らの事情、政策判断により特定複合観光施設区域の指定を取り消す場合：

国にとり地域指定を取り消す合理的な理由は殆ど無い。但し、区域を設定し、相当の期間を経過してもIR実現のための手順がとられていない場合、あるいは政策変更が起こり、賭博行為は禁止すべきとする政治的判断がありえた場合には理論的に国の一方的判断による指定の取り消しはありうる。これは、当該区域におけるカジノの仕組みを崩すことを前提とした国の判断になる。地方公共団体には責任は無く、民間事業者にも瑕疵や債務不履行が無い場合で、一方的な国による事情の判断により免許取り消しとなれば、民間主体には行政訴訟により補償を求める救済手法しかない。

② 民間事業者による不法行為、違法行為により、規制機関たるカジノ管理委員会が民間事業者の免許を停止したり、剥奪したりする場合：

民間事業者による違法行為、不法行為等により、国の規制機関であるカジノ管理委員会が当該民間事業者の免許を剥奪ないしは取り消す場合で、相当の重大な法律違反行為があった場合である。通常かかる行為は、地方公共団体～民間事業者間の開発・運営協定の重要債務不履行事由を構成し、当該地方公共団体も、当該契約を解除し、損害賠償請求を興すことができる。同様に民間事業者と金融機関との間の融資契約も期限の利益の喪失事由になる可能性が高い。一方、国から特定複合観光施設区域の指定を受けた地方公共団体の地位は変わらないはずで、当該自治体は、国から一定の猶予期間を取得し、資産を保持する金融機関と交渉し、当面の営業と資産劣化を防止しつつ、新たな事業者を公募し、選定される当該事業者に金融機関が保全した資産を買い取らせることを前提とし、事業の承継を図ることができる（勿論別途国が新たに選定される事業者を認証することが必要となる）。

③ 民間事業者が地方公共団体との開発・運営契約における債務不履行事由、あるいは融資契約上の期限の利益の喪失事由に基づき、契約ないしは融資契約を解除される場合：

所謂民間事業者の経済的破綻・破たん等の事象になり、上記と同様に、地方公共団体との開発運営契約、融資協定が同時に債務不履行事由になる事象になる。また、経済的破綻をした主体がカジノの運営を継続することは全く好ましくない事象になり、これは国の規制機関による免許剥奪事由にもなる。この場合には、予め取り決められる地方公共団体と金融機関との間における直接契約が胎動し、融資金融機関が資産を保全、その運営を維持し、地方公共団体・金融機関が国の規制機関（カジノ管理委員会）より猶予期間を得て、上記と同様に、一定の期間内に新たな事業者を選定、資産と事業を継承せしめ、別途国から認可を取得させ、事業の承継を実現することになる。

④ 民間事業者と地方公共団体との開発・運営契約が、地方公共団体の一方的な理由によりを解除される場合：

当該開発・運営契約において、地方公共団体が担うべき義務は極めて限定されるため、地方公共団体による義務不履行による契約解除の可能性は限りなく存在しない。一方国と同様に、事情の変更により、当該地域においてカジノを施行することは好ましくないという判断が生じる可能性も零ではあるまい。この場合も、①と類似的な帰結になり、カジノの仕組み自体が当該地域において崩壊することになり、地方公共団体にとり補償が必要となりうるが、これは地域社会にとっての選択肢であろう。

　上記は、国と地方公共団体、国と民間事業者、地方公共団体と民間事業者のいずれかの一つの枠組みが崩れる場合、全体の枠組みが機能しなくなることを示唆している。起こりうる可能性は極めて限られる事象となるが、ありえない事象とはならないため、予めその対応措置等を考慮しておくことが必要となる。

　IRは巨額な民間主体による商業施設開発をもたらす枠組みであり、IRの枠組みさえ作れば、必要資金の調達は民が何とかすると単純に考えている人が我が国には多い。確かに民間による商業施設開発である以上、その資金は（公的主体による財政支援等を一切期待せず）全て民が担うことが基本の基本でもあろう。一方、総投資額として6,000億円から1兆円に達しうる巨額な初期投資となることがIRのイメージであるとすれば、必要な資金をどう調達するかに関しても、わが国では前例のない話となり、あまり深く考えられていない模様でもある。一定率の資本金をもとに、銀行借り入れをすれば済む話と考えることはあまりにも単純すぎる。商業的賭博は我が国では前例のない、新しい産業の創出になり、案件形成に係わるリスクは大きい。この結果、資本金として総投資額の内の相当の割合（数十%以上）の資金が要求されることは間違いない。一方、例え上場企業であっても、従来の本業とは異なる新たな事業に1千億円以上の資本金を拠出できる企業が果たして我が国に存在するかどうかは冷静に検証すべきであろう。商業的賭博は期待利益も大きいが、大きなリスクもあるとみなされている環境の中で、本業を無視し、新たな事業へ巨額な資本金を注入できる上場企業がいるか否かは大きな疑問であろう。また、金融機関は何処の先進国であっても、最初にできる商業的カジノ施設の開設には（トラック・レコードも無い以上）資金を貸し出していないのが通例である。前例が無く、リスクが大きいことより通常、金融機関は初期施設整備融資には関与せず、施設が完工し、実際のキャッシュフローが見えて初めて、プロジェクト・ファイナンス手法によるターム・ローンとして参加するのが先進諸外国における過去の事例でもあった。

　では我が国のIRの場合、想定される民間事業者は、如何なる資金調達手法を駆使するのであろうか。制度の枠組みとして、地方観光都市を区域とし、中小規模のIRが実現する可能性は勿論否定できないが、大都市、MICE機能を含む巨大IRを前提とした場合、過去の他国の事例を見ると、わが国においても、この事業の為に特別目的会社を創設することが前提となり、おそらく下記の如き状況となることが想定できる。

① 単一事業者で全ての出資金を賄うことはまずありえない：

リスクのある事業である以上、資本金をできる限り小さくし、レバレッジを上げ、負債で所要資金を賄うことが本来望ましいが、ことIRに関し、これはまず不可能に近い。最低総投資額の20～30%以上の資本金が要請されることは間違い無く、資本金総額だけでも優に1,000億円以上と巨額の資金が必要となる可能性が高い。外国企業であろうが、わが国企業であろうが、新たな事業への投資に巨額の出資金をフリー・キャッシュフローから捻出できる企業はそうざらにはいない。フリー・キャッシュフローが不十分な場合、会社のバランス・シートをベース（親会社債務保証）に資金を借り入れるか、他の出資者を募ることにより、リスクを分散するしか手法は無い。如何なる戦略により資金調達を図るかは、案件の規模や企業の方針により異なると思われるが、あらゆる意味において単純ではない。

② 初期施設整備資金等必要資金はエクイテイ（出資金）ベースで株式、債券等直接資本市場からの資金調達が主体になり、完工迄これで支えることが基本となる（またかなりの部分の負債を親会社保証で支えざるを得ない）：

商業的賭博施設は、成功の確率が高い民間事業となるが、この施設整備のために、商業銀行が単純な形で巨額の資金を融資してくれることはまずありえない。経験も無く、リスクも高い市場で、確実に収益が得られるか否かはそれこそ大きな賭けになり、商業銀行は、通常最初の案件の施設整備に対し、リスクのある融資はしない。勿論親会社が元利金返済を保証すれば、借入は可能であろうが、全ては無理で、本業の収益活動を超える巨額の債務保証ができる上場企業等我が国には存在しない。より可能性の高い手法は、共同出資者を募り、負担を分散すると共に、直接資本市場にて、ハイリスク・ハイリターンの債券を発行し、市場にてこれを売却する等異なった仕組みを併用することであろう。この手法により、巨額の資金を調達することは不可能ではない。

③ 完工後、キャッシュフローが安定的に見える段階になった場合、債券等を償還し、プロジェクトファイナンス手法により、銀行ターム・ローンによりリファイナンスを実行する（負債を親会社バランス・シートから外す）：

カジノ施設は完工し、一端操業・運営が開始されれば、安定的な売り上げ・収益を示すことが確認できる。具体のキャッシュフローが見えてきた段階で、上記の直接資本市場における債券等を償還し、出資者に債務返済が遡及されないプロジェクトファイナンス手法による金融機のターム・ローンでリファイナンスすることが通常かかる施設で取られている慣行になる。コストの安い、安定的な資金源になること、債券を退出させ、金融機関の融資に借り換えることにより、 出資者のリターンを向上させるという機能も果たすことになる。

　もし、総額6000億から1兆円程度の投資規模で、かかる資金を市場から調達することを考える場合、不可能ではないとはいえ、前代未聞の資金調達になることは間違い無い。世界中の資金を如何に効率的に集めることができるかの競争になる。経験、知恵、能力を結集しなければ、これを実現することはできない。

　わが国の企業で本格的にカジノの運営に参加した企業は、若干の例外を除き、皆無といってもいい状況にある。勿論、既存の外国カジノ運営事業者等に一部出資した企業は存在するが、規制当局より免許を得て主体的にカジノ事業の経営・運営に参加した企業は極めて限られ、現状では殆ど存在しないと考えることが適切でもあろう。カジノが制度としてわが国に定着した場合、将来的には、わが国にも本邦企業としてのカジノ事業者が生まれてくるのかもしれないが、当面の間、本邦企業ではカジノ施設の経営や運営を担うことは難しいのではないかとする議論がある。この場合、米国や豪州・アジアを主体とした既に実績のある外国カジノ資本しか対応できないのではないかということになる。この様に、実態面で、カジノを含む巨大遊興施設を経営し、運営できる実績のあるのは外国カジノ資本で、わが国のIRもこれら企業が席巻してしまうのではないかという議論と共に、果たして、外国企業に独占的な賭博行為を許可し、巨額な配当が外国にいくことは如何がなものか、外資参入に際し、何等かの規制をかけるべきではないかとする意見すらある。投資案件としては巨額な案件になると共に、独占的な免許という利権が民間事業者に付与されることから、わが国企業やわが国産業に本当に裨益があるのか、何の為の制度なのかとする産業界からの懸念でもあろう。

　民間事業者による施行を基本とする以上、事業者に国籍条件を課し、参入規制をすることは、外資を誘致し、日本をよりオープンな国にしようとするわが国の基本政策から乖離した考え方になり、適切な政策とは判断できない。法は常に中立、公平であるべきであって、企業の国籍条項を設け、これを差別することは好ましいとも思えない。但し、例え外国籍企業であろうとも、免許を得て、わが国に投資をすることが前提となるならば、わが国において本邦法人を設立することが条件となり、その本邦法人が事業者となり、地方公共団体との契約締結者であり、かつカジノの運営免許を申請し、取得する主体になることが想定される。但し、免許申請に際しては、親会社たる外国事業者も、本邦子会社と共に連帯して、申請者となることが要請され、海外の事業会社に対しても、清廉潔癖性の貫徹が要求されることになる。制度上、事業者としての国籍は関係ないが、一方申請者に要求される清廉潔癖性の在り方は、厳格に審査されることになり、ここにも何らかの差別的処遇があるわけではなく、例え外国企業であっても厳格な審査の対象になる。一方外国企業が独占的な賭博行為の経営により、巨額の配当を国外に持ち出すのは好ましく無いとする懸念は正当な考えであるとも思われない。事業者は巨額の投資を担い、かなりの事業リスクを取ることが前提になり、かかる投資や負担に対し、応分のリターンがあることは合理的な経済行為だからである。これは企業の国籍とは、関係無いのだが、賭博行為、独占性、外国企業という極めて特殊な要因から、どうしても排他的な考えが生まれてしまうのであろう。

　では実際のIRの民間事業者とは全てが外資となるのであろうか。確かに欧米の大手カジノ事業者やマカオ、マレーシア、豪州に本拠を置く大手カジノ事業者は日本市場に対してのインタレストを明示しているが、外国事業者が単独で日本市場に参入できる程、わが国の市場は単純ではない。国、地方公共団体が複雑に絡み、コンプライアンス上も様々な諸官庁との対応や制約要因等が事業者に課せられることになること、事業としての所掌、責任、リスクもかなり大きくなることなどよりして、カジノ外の事業側面において、第三者と何等かの協力・連携体制を取ることが戦略としてありうること等から、わが国事業者とこれら外国カジノ運営事業者が合掌連携する可能性は十分あると判断される。あるいは我が国企業でかかる事業に意欲を示す企業が外国運営事業者からライセンスを得て、技術・運営協力を得たり、外国企業のブランド名で事業をしたりすることもあり得ない可能性ではない。巨額の事業となる複合観光施設の実現は、資金と共に様々な能力、知見が要求され、世界中の英知の結集が必須の要件になる。この意味では、日本企業が活躍する側面も多いのではないか。

　一方、企業の事業構造を如何なるストラクチャーにするかに関しては、カジノ施設と非カジノ施設の整備、所有、運営を巡り、様々なストラクチャリングがありうるのではないかとする意見もある。例えば、カジノ施設とその他の施設の一体開発とを異なる主体が担い、リスクや収益を分担しあうとする考え等だが、カジノ施設と非カジノ施設は単純に分離して存在できるものではない。収益的にはカジノ施設がエンジンとなるが、巨額の設備投資費と減価償却は非カジノ施設が主となる以上、これら施設の所有と経営が一体化していなければ、全体としてうまく機能しない。また、企業間で複雑に資金のやり取りをするストラクチャーは、カジノ施設の運営・経営の責任を曖昧にする可能性もあり、規制当局がこれを認めない可能性も十分あるといえる。

　地方公共団体から選定される民間事業者が規制機関たるカジノ管理委員会に対し、カジノの施行に関する免許を申請できるタイミングは何時とすべきであろうか。詳細は実施法ないしはカジノ管理委員会による規則で定められることになるのであろうが、このタイミング及び審査に必要となる時間次第では、地方公共団体や民間事業者にとってのリスクは大きく異なってくると共に、審査・免許を担う規制機関にとっての作業量や負担も大きく異なってしまう。制度のあり方次第では簡素な組織にはならず、如何に効率的、効果的な業務ができるかを考えざるを得なくなる状況をもたらす可能性がある。現段階では制度のあり方は今後の議論の対象となり、不透明と言わざるを得ないが、理論的には下記可能性があり、諸外国にもこれらと類似的な様々な考え方・手法が存在する。

①  （選択肢1）地方公共団体が民間事業者を選定する前の時点で、潜在的民間事業者候補による国に対する免許申請を認め、地方公共団体は一定の審査を通過し、（仮の）免許を取得できた民間事業者のみを公募の対象にする：

区域・免許の数が限られていることを前提にした場合、区域を指定する前に、潜在的民間主体の申請・（仮）免許を認めてしまうと、規制機関は地方公共団体に選定されない潜在的民間主体を含めて数多くの事業者を審査の対象にせざるを得なくなる。この結果、作業量は増え、組織として余程準備しておかない限り対応は遅れる。時間がかり、内容が甘くなるリスクや精緻な審査ができないリスクを行政は抱えてしまう。一方潜在的な民間事業者にとってみれば、免許が確実に取得できる前提で、応札に応じることになり、予め競争が制限されるというメリットがあるが、申請に伴う費用や準備等はアップフロントで必要になる。他方、地方公共団体にとっては、予め国がその廉潔性や適格性を確認した主体のみが応札に参加することになり、事業者の適格性審査等を省略できると共に、事業者が免許を取得できないリスクを回避できる。

②  （選択肢2）地方公共団体が民間事業者を選定した後の時点で、選定された民間事業者のみが国の機関に免許を申請できる：

一方、免許を申請できるのはあくまでも地方公共団体により選定された民間事業者のみとする考えもある。この場合には、限られた数の事業者のみが規制機関に免許申請することになり、規制機関の作業量を大幅に減らすことができる。かつ、時間をかけて厳密な審査や調査を効果的に実施することができる。一方、地方公共団体や民間事業者からすれば、入札・落札時点では果たして国の機関が免許を交付するか不明ということになり、免許を取得できないリスクを抱えることになる（これは事業者の適格性につき、地方公共団体がある程度の判断をせざるを得ないことを意味する）。勿論規制機関による免許取得を自治体と落札事業者間の協定発効の先行条件とすることもできようが、そもそも規制機関による審査はどのくらい時間がかかるのか不明でもあり、これでは何時協定が発効できるかの目途を立てることはできなくなる。民間事業者の融資金融機関も免許交付を融資の条件とする可能性が高く、こうなると資金調達戦略も単純ではなくなってしまう。

米国マサチュセッツ州では上記①と②の中間的な手法を採用した。即ち、潜在的事業者の資格審査・適格性を一種のPQ(資格審査）として実施、これと平行して事業者が地方政府を選定し、地方政府と立地に関する条件を詰め、この合意が得られた場合、初めて事業ライセンスを申請できるという手順とした。免許申請を二段階とし、関係者の費用と時間をできる限り縮減するという試みでもあった。

③ （選択肢3）地方公共団体が民間事業者を選定し、協定に基づき民間事業者が一定の投資行為を実施した段階で、初めて当該民間事業者が免許を申請できる：

事業者が地方公共団体との協定に基づき、一定の資本投資を実施した時点（例えば予定投資総額の50％の投資を実施した時点）で初めて免許申請ができるとする考えでもある。地方公共団体との契約はあくまでも投資誘致や開発事業であって、これと国による免許付与は全く異なるとしてリンクさせない前提をとる。確実に免許が交付されるまで、地方公共団体と当該民間事業者は免許不交付のリスクを抱え、この状態で投資・建設を開始せざるを得ないという考え方になる。規制機関は十分な時間的余裕があるため、スリムな体制でも時間をかけて詳細に当該事業者の精査・調査を実施することができるというメリットが生まれる。

　ニュージーランドは選択肢1を採用したが、施設設置数が限定されたため、金と時間をかけて「免許」は取得できえたが、実際には施行者として選定されない民間事業者が生まれてしまったとい事象が生じた。シンガポールは選択肢3を採用したが、免許が取得できたのは運営開始直前でしかなく、かなりの長期に亘り、民間事業者がリスクを抱え込んだ。米国マサチュセッツ州では2に記載した中間的な手法を探り、当面は仮免許（適格性審査）で地方政府との条件を纏めさせ、合意後、本免許申請させる手法をとり、公民いずれもが、費用とリスクと時間を縮減できる手法等も試みられている。

　では、我が国では如何なる考えを採用すべきかは、微妙な選択肢と判断になる。公・民各々がどの程度のリスク許容力があり、かつかかるリスクを許容できる制度や規制の仕組みとなっているか次第でも、判断は分かれる。また、規制当局の体制や業務処理量によっても考え方を変えざるを得ない側面もあり、全体の仕組みを構築する過程で、この問題を再考する必要があろう。

　運営に係わる免許はや認証・認可行為を制度的にどういう性格のものにするかは、立法政策上の大きな選択肢にもなる。国による厳格な審査を経た民間事業者のみが法律上の施行者たりうるとする場合、誰もが施行者たることはできなくなるが、国による免許、認証ないしは認可の性格やあり方次第では多様なあり方のバリエーション（変形）が考えられ、これが立法過程で議論の対象になる可能性がある。勿論これらを規制したり、禁止したりすることは政策的な選択肢になる。一方、曖昧な規制の在り方であったりする場合、多様なバリエーションを認めてしまうリスクもあり、一定の判断基準の下に何が可能で、何が禁止となるかを予め定めておく必要がある。

　例えば、一端、国が特定の地方公共団体の申請を認め、特定複合観光施設区域を指定した場合、区域指定がなされた以上、一つの区域の中に複数の競合しうるカジノ企業を誘致してもよいではないかとする意見がある。あるいは認証を得た単一施行者が同じ区域にて複数の施設を設置できるのではないかという意見もこれに類似的な考え方になる（一区域複数事業設置）。これは、区域自体が指定である以上、同一区域内で、複数の異なったカジノ企業、あるいはカジノ施設を誘致できる権利あるいは可能性があるはずと考え、これを実現し、お互いにサービスを競わせ、最大の経済効果を期すという考え方になる（諸外国における複数の施設が一定区域に集合して、競合しあう状況をイメージしているのであろう）。あるいは、国から民間事業者が取得した認証・認可を当該民間事業者がサブ・ライセンスすることにより、同一区域内においてこれを第三者に売却したり、譲渡したりすることにより、実質的に複数のカジノ施設を設けてしまう考え方等を言う（一免許複数施設設置）。前者は、これでは複数の施設を一つの複合観光施設区域に設立することと同じになってしまい、全体施行数を国が管理し、限定するという施設数限定の考え方を無視する考え方になってしまう。後者は実質的に、国の機関が精査の対象にしていない民間事業者が特例的に施行者の下で、施行の枠組みの中に入ってしまうことを暗示してしまう。いずれも、「区域」や「認証・認可」の考え方を拡張的に解釈してしまう考え方になり、適切な考え方ではない。類似的な考えとして、カジノを施行する民間事業者と下請け協力会社ともいうべき第三者の民間事業者が、一種のリスク・シェアリング方式により、費用と収益、リスクを分担することにより、実質的に施行の枠組みに入ってしまう考え方等がある。例えば、マカオや韓国、カンボジア等の一部施設に散見されるVIPルーム貸出の如き考え方で、施設の一部屋をそっくりそのまま第三者に貸し出す考えをいう。認証を受けた主体が表には立つが、実際のリスク・運営を担っているのは、（精緻な認証の対象とはなっていない）第三者になってしまうことになる。同様に、ゲーム機械群の運営に関し、カジノ事業者と機械の納入業者・製造業者との間でリスク・シェアリング方式により、リスクと収益を分担する形でその運営を取り決めることも、機械の納入業者・製造業者が実質的に認可施行者と同じ扱いで運営に参加してしまうことを意味する。

　いずれも一つの制度的枠組みを拡張解釈し、実質的な民間事業者参入の幅を拡大してしまうことをもたらし、下記問題を抱える。

① 施行総数を実質的に増やすことは参入規制の逸脱:

民間事業者に対する免許は、一地域、一施設が原則であり、厳格にその対象、目的が限定されることが基本となるべきである。また、この法律上の地位は当然譲渡や担保の対象とすることはできない。付与された一定の免許を拡張解釈し、複数の施設を実現したり、第三者となる他の事業者への全てないしは一部の権利の譲渡等ができたりすることを前提としたならば、ここに規制当局による適格性審査の対象にならない民間主体が参入してしまうリスクがある（これでは何のための審査・免許か解らなくなる）。この意味では、一免許複数施設も一区域複数施設もありえない前提になる。

② リスクとメリットを分担しあうことは運営への参画と同一：

カジノのゲーム進行に関する運営上のリスクを第三者と契約的に分担しあい、この対価として施行者が経済的メリットを取得することも、経営・運営に参加することと同等と見なされるべきで、安易な形で認められるべきではない。カジノ施設の運営や経営に対し、例え部分的でも何らかの影響力を行使できる経済的インタレストを保持している主体は、当然直接的な利害関係者と見なされるべきであり、単純な形でかかるリスク・シェアリングを賭博の運営行為に対し認めるべきではない。プリンシパル（免許主体）とエージェント（周辺サービス提供主体）とを混同すべきではない。施行を担う主体はプリンシパルであって、エージェントではありえない。

　以上の様に、カジノの運営に係わる免許とは、本来制限的であるべきで、何でもありではない。また国による地方公共団体の指定とは、地方公共団体にカジノの設置を自由に認めるものでもない。カジノの施行は、本来制限的であるべきで、制度は作りさえすれば何でもできると考えるのは、あまりにも現実を無視した妄想でしかないことに留意すべきである。

 　地方公共団体が公募により民間事業者を開発者・施行者として選定した場合、如何なる内容の協定が締結されるのであろうか。制度の詳細の詰めがなされていない現段階で、これを推定することはかなり難しいが、概念的には下記を推定できる。尚、当該協定は国の規制機関となるカジノ管理委員会の認証が必要になると想定されると共に、地方自治法に基づき、関連する地方議会の議決を経て初めて、契約として有効になる。かつ、カジノ管理委員会は、公平性、秩序維持等の観点から、当該協定の権利義務規定につき意見できることが想定されており、委員会が前提とする大きな枠組みの中での契約規定になると考えられる。現実的には指定を受けた地方公共団体は、公募・交渉・協定締結の時点で都度、カジノ管理委員会の意見を聴取したり、支援を求めたりして、協定を纏めることなどもありうる。協定自体が、制度の枠組みに適合していることが、カジノ管理委員会にとっても将来の業務負担の軽減になり、大きなメリットがあるからである。また、これは地方公共団体の負担をも軽減する（この意味では、規制機関の関与は、地方公共団体の権利や権利義務関係の内実に対し意見を付すという考えではない。但し、当該民間主体の廉潔性に問題があったり、契約の内容が著しく法や規則の趣旨から逸脱する場合には、必ず意見することになる）。

　制度の在り方や当該地方公共団体が考えるマスター・プランや基本構想・計画によっても契約の内容は大きく異なることになるが、下記が契約の重要事項になると想定される。

① 公募上の要件を満たすIR実現のための提案が応札の対象となる。よって、協定とは、当該民間事業者が如何なる具体の施設を開発し、投資を実施するか（全体計画に基づき施設群の設計・資金調達・建設・運営を担う）の確約になり、かつまた地域社会に対する貢献や良好な環境を保全すること等に関する民間事業者の確約を取り決める内容になる。

② 全体の構図よりして、事業者による提案の実現をコミットさせる契約となるため、地方公共団体にとっての義務条項は限りなく限定されることがその特徴になる。施設群の外の周辺インフラ（アクセス道路、公共交通機関、上下水道、電気、ガス等）も、地方公共団体の単純な義務ではなく、場合によっては民間事業者による分担金支払いや民間事業者が工事費用を負担し、工事遂行後、地方公共団体へ当該資産を無償譲渡すること等が規定されることもありえよう。土地も公的主体の普通財産が対象となる場合には、民間事業者へ定期借地により貸付たり、買い取らせたりする等の契約の枠組みが前提となりうる。これらは、個別自治体の前提条件により大きく異なる。この他、計画段階から実現段階までに必要となった地方公共団体の開発費用の負担を要求したり、施設開設後の地方公共団体（都道府県警察）が担う監視や警備費用の負担を要求したりすることもありうる。

③ 地方公共団体のマスター・プラン・募集要項を実現する様々な計画が協定の要素を構成する。例えば、施設群の設計・建設計画、施設・機械・器具等の設置計画、投融資・資金調達計画、施設長期維持管理計画、施設毎の中期事業計画、カジノ施設整備・運営計画、職員雇用・訓練計画、顧客誘致・マーケッテイング計画、地域貢献計画、社会的危害縮小化計画等多岐に亘りうる。勿論、契約段階では、全ての側面を網羅的に固定することは不可能であり、投資行為の実現以外の側面は、段階的にこれを実現していくことが現実的な対応になる。かつまた、事業の運営は（カジノ部分以外は）、民間事業者の裁量の範囲でもあり、公的主体の関与は過度に民間事業者を制約するものであるべきではない（事業の詳細を契約で取り決め、その履行を要求すべきではなく、しっかりとした施設を整備し、運営体制を作り、着実な運営をすることがなされるならば、過度の関与は不要であろう）。尚、カジノの運営に関する規制等は専ら規制当局が関与する内容でもあり、地方公共団体の関与は補完的でしかないことに留意が必要である。

④ 民間事業者が地方公共団体と締結する開発投資に関する協定、融資金融機関等と締結する融資契約並びにカジノ管理委員会から民間事業者が取得する免許いずれもが、クロス・デフォルト条項を含むことが想定される。即ち、一つの契約の重要債務不履行事由が、全ての契約の重要債務不履行事由をトリガーするという考えで、事実、これらの内の一つでも欠けることになれば、カジノ事業自体が成立しない。また中途半端な状態で権利のみを認めることは好ましくないからである。

⑤ 協定の主たる項目は、地方公共団体が担うべき義務（但し、その内容は限定される）、民間事業者が担うべき義務（業務毎にコミットメントの内容が詳述化される）、カジノ運営詳細に関する規定、地域貢献規定、社会的危害対応規定、地域環境保全規定、都道府県警察との協力規定、民間事業者が地方公共団体に支払うべき債務（地方公共団体の開発資金償還負担、土地等賃借料、インフラ分担金）と粗収益納付金、入場料・規制費用分担金支払い等の規定、その他公租公課に関する規定、履行保証、不可抗力事由、債務不履行事由、係争と契約解除規定、国の規制機関との関係規定、国による特定複合開発施設区域指定との関係規定、融資金融機関等との関係規定、許認可規定等になる。

　地方公共団体と民間事業者との協定は、個別地域の事情次第で大きく異なる可能性もあり、固定的に考えるべきではない。但し、かなり複雑な内容になること、IRの実現のためには極めて重要な取り決めになることは間違いない。

 　地方公共団体による民間事業者選定に係る手順等詳細は、IR実施法の中で定義されることになる。一方かかる制度的制約の中で、現在あるいは将来に亘り、地方公共団体として民間事業者誘致に向けて如何なる積極的な行動がとれるのか、何が　何処までできるのかを懸念する意見もあるようだ。例えば地域独自の政策やビジョンを構築するにしても、コンサルタントだけを起用するだけではうまくいかず、実際に投資や開発行為を担う潜在的な民間事業者の考えやインプットを把握しなければ、実効性のある考えにはならない側面もある。一方、国による区域指定が何も決定していない段階で、特定の自治体が特定の民間事業者と予め組んでいるという考えは本来好ましいものではない。競争環境の無い状態で公的主体が特定の民間事業者と特定の関係を持つことは適切とはいえないこと、かつ、当該民間事業者の廉潔性に関し、国が何ら審査をしない状態で、地方公共団体と固有の関係を保持する民間事業者が国により免許が付与されるとは限らないこと等という事情があるからである。

　地方公共団体は下記諸点に留意する必要があろう。

① 情報収集や一種のマーケット・サウンドを実施するために、地方公共団体が様々な潜在的投資・開発事業者と接触し、情報交換することはおかしな話ではない。忌避されるべきではないが、計画段階から特定事業者と過度の関係を持つことは好ましくない。例えば、特定事業者の考え方を自治体のマスター・プランの中にビルドインし、その他の競合主体の参画を認めない非競争的な考えは、後刻確実に競争を歪めることになるため、適切な考え方とは言えない。

② 一方、地方公共団体が考える区域・地点の戦略性、妥当性、（民間事業者にとっての）投資可能性を地方公共団体が予め市場にて潜在的投資家に対し、サウンドすることは適切な行動でもある。市場における参加者の支持や賛同を得られなければ、あらゆるプランも絵に描いた餅になる。一定地区の開発行為になる場合、周辺インフラや利害関係者との調整、許認可事項、行政にとっての負担と業務等、区域や地点次第では、行政が考慮すべき事項は大きく変わってしまう。かつ、投資家が前提とする条件とも大枠で合致していなければ、投資行為そのものも実現できない。計画段階で、修正できる点は修正すべきで、この点でも早期の計画段階における市場における対話は必須の要素ともなる。

③ 民間部門の開発・投資事業者のインタレストのレベルは、地方公共団体のコミットメントのレベルに応じて変化することに留意が必要であろう。確実に実現する可能性があること、かつ当該地方公共団体に案件を実現するという強いコミットメントが存在し、これを確認できる状況でなければ、おそらく、民間事業者の積極的な協力はまず得られない。制度的枠組みが固まらない現状では、民間事業者の興味は所詮可能性の検討でしかなく、協力のコミットメントも大した内容になるわけがない。制度の枠組みすらまだ固まっていない段階で、潜在的民間事業者のインタレストを確認するために、例えばシンガポールが実施したように、行政側が一切責任を取らないRFC(概念提案公募)をしてはどうかとする意見も一部自治体にはある模様だが、まず実現できないし、しっかりとした事業者が真面目に対応するとも想定できない。国や地方公共団体のコミットメントのレベルが未熟である段階では、明らかに未熟なインタレストしか表にでてこない。事業性を判断する要素が不明確な段階では、曖昧な提案しか出ようがないからでもある。

④ 地方公共団体が特定の民間事業者を囲い込み、一定の作業に関与させたり、逆に民間事業者が特定の地方公共団体の内部に強固な関係を構築する等したりして、今後、区域指定を睨んだ様々なアプローチは起こりうる。確実に事業性が見込まれる巨大都市は、かかるアプローチの焦点になりうることは不可避かもしれない。但し、一線を超えた関係は癒着、好ましくない慣行とみなされ、区域指定や、事業者の免許付与に際しては、否定的な影響を与えかねないことに留意すべきであろう。地方公共団体に対しても、厳格な廉潔性を要求し、不透明な関係は一切認めないとすることが制度の前提となるはずであり、区域や地点、民間事業者の選定が予め定まっているということはあってはならない。あくまでも公平、公正な手順、選定基準に基づき、健全な競争環境の下で地点や事業者が選定されることが基本となるべきだからである。

　超党派議員連盟が議論しているIR推進法（案）・実施法（案）は、国が区域（地方公共団体）を指定し、指定を受けた地方公共団体が、公募により民間開発事業者を選定し、地方公共団体と当該民間開発事業者が協定を締結することでIRの実現を図ることを想定している。一方、この民間開発事業者は新たに設けられる国の規制機関から別途その適格性に係る審査を経て、免許を取得することで、初めてカジノの運営ができる体制が整うことになる。これはIRの本質が民による開発事業投資であり、かつ地方公共団体による開発投資誘致となることを意味する。手続き的な詳細は今後IR実施法案を議論する過程で明らかになるのであろうが、予め国の機関が「適正かつ適格な」民間事業者候補を認証し、確実に信頼のおける民間事業者候補群の中から地方公共団体が開発事業者を選定することにはならず、逆の手順になる。即ち、地方公共団体は自らの判断で、適切かつ適格と判断すると想定される民間事業者を審査、評価し、選定せざるを得ないが、選定した民間事業者が国から免許を取得できないリスクもありえる。

　上記は下記を示唆している。

① 地方公共団体は選定する民間事業者が国の機関から適格性認証、免許を受ける前に当該民間事業者を選定せざるを得ない。よって、地方公共団体は、当該民間事業者が国の機関から、免許を取得できないリスクを抱えることになる。

② 選定した民間事業者が免許を取得できない場合、開発・投資協定自体が契約解除になり、再度民間事業者を選定せざるを得ない状況になりかねない。あるいは協定の中に停止条件を規定し、国による免許付与を協定が効力を有する前提とする考え方もありうるが、国の機関がどの段階で審査、免許付与を考えるか、審査にどのくらいの期間を必要とするかによっても状況が異なってくる（例えば一定の開発投資を実施した段階以降でなければ、免許申請は不可という前提ならば、停止条件は成立できない）。

③ 選定される民間事業者は、適格性、能力、資質、実行力等の点でしっかりとした主体であるべきことが全ての前提になる。誰でもよいわけではないわけで、提案の内容が適切であることが求められると共に、その提案を実現できる当該民間事業者の実行力や能力、経験、廉潔性も問われることになる。

④ 開発資金を確保する主体は選定される民間事業者であって、（自らも一部資金を出資するとはいえ）過半の資金を市場から調達することが基本となる。この為には、しっかりとした案件形成能力、出資に耐えられる財力と共に、市場から巨額の資金を調達できる能力も当該民間事業者に求められることになる。

⑤ 尚、IRは相当の投資規模となる民間集客施設となることが想定されているが、上下水道の整備や、周辺アクセス道路等の追加的な社会インフラ施設の整備は、原則地方公共団体の負担になることを理解すべきであろう。但し、地方公共団体と民間事業者との間の交渉により、その一部の費用分担を選定する民間事業者に負担させる可能性はある。

　地方公共団体による開発事業者選定は、まず地方公共団体が、一定の施設群に対する要件や、あるべき要求水準を実施方針として提示し、かかる行政の要求に対する提案としてのIRの具体化と実現を民間主体に求める公募手順をとり実施される。このための選定判断基準や留意事項は下記となろう。

① 地方公共団体が定めるのは要件定義と要求水準であって、これが地方固有のIRにかかわる要求事項になる。これに基づき如何なる魅力ある具体的なIR施設群を提案できるかが民間主体の提案として求められることになる。民に期待するのはIRの具現化提案とその実現になる。

② 民間事業者による事業提案（基本事業計画、投融資金調達計画、施設整備計画、施設運営計画等）は、要件定義や要求水準との整合性があり、かつ提案に実行性があり、当該民間自業者がこの提案を実現できる能力があることが求められる。即ち、提案者の提案力・企画力と共に、資質、資金力、資金調達力、実行力等が民間事業者選定の重要判断基準となる。

③ 当該民間事業者は、国の機関から免許を受けるにたる廉潔性の高い企業であると共に、かかるエンターテイメント施設の整備・運営に一定の経験・習熟度があり、投資事業としてのリスクを評価でき、これを担える主体であることが好ましい。

④ 地域住民が抱く獏とした懸念に対する不安の払しょくや、当該企業による地域社会に対する貢献義務、投資事業へのコミットメントと共に、地域社会にもたらされるメリット等も事業者選定の重要判断基準になる。かつ、かかるコミットメントが遵守されるような適切な契約上の取り決めも公募の前提とすることが必要になる。

　超党派議員連盟は民間主体がカジノの施行者となるという考えを前提としてとっているが、誰もが自由に施行者になれ、どこにでもカジノ施設を設置できるということは全く考えていない。国が区域数・施設数を限定することが基本となり、この結果、指定される区域のある地方公共団体の数も限定することになる。区域指定を受けた地方公共団体のみが、公募により民間主体を選定できることになり、この民間主体が、カジノを含む集客施設となる特定複合観光施設区域の開発を担い、投融資、施設整備、維持管理・運営を担うとする考えになる。この場合、カジノ施行者たりうる要件は二つある。即ち、①公正、透明な公募手順を経て、国より指定を受けた地方公共団体により選定された民間事業者であることと共に、②国の規制機関であるカジノ管理委員会が、その企業及びその構成員たる株主・主要経営者・従業員による申請に基づき審査を実施し、適格性を確認し、免許を付与した民間事業者であることになる。よって、民間事業者としてカジノや特定複合観光施設(IR)の経営・運営に関与できることに関するハードルは極めて高く、かつその機会は限定されることになる。

　カジノは一般的には商業的成功の確率が高い免許事業と見なされており、地点、市場、規模、施設内容、サービス等をうまくかみ合わすことができた場合、高い集客力と市場性を発揮し、巨額の利潤をもたらすことができる。かつまた新たな市場にて限定的にこれを実践することにより、パイオニアとしてのメリットを十二分に享受することもできる。我が国は相対的に極めて支出性向の高い、質のよい顧客を保持する市場と判断されており、世界のカジノ関連事業者が我が国に寄せる関心は極めて強い。内外の民間事業者が関心を持ち、我が国の地方公共団体に積極的に提案したり、連携して地域振興・観光振興の枠組みを考えたりすることは極めて良いことなのだが、一定の公平かつ透明な選定の枠組みと手順が無い限り、癒着、腐敗、汚職の源泉ともなるリスクはある。公募手続きを取らず、予め、地方公共団体が契約する民間事業者が決まっているとしたならば、公正、公平、透明な手続きが取られたか否かに関して、懸念が残ってしまうことになる。地方公共団体は、国に対する提案の作成に際し、必ずしも知見や経験、ノウハウが無いがために、積極的にアプローチやセールスをかける民間事業者に依存し、公正な手順を経ぬままに特定の民間事業者と特定の関係ができてしまうということは必ずしも好ましい慣行とはいえない（公平性、公正さを欠く、不透明な行為が行われた場合、国の機関は、協定の認証を拒否し、案件自体が実現しないリスクもありうる）。

　尚、この民間事業者選定は通常の地方公共団体が担う公募・入札とはかなり趣が異なる公募・競争入札になる。即ち、

① 地方公共団体は自らの財政負担により何かを購入するために、競争公募をするわけではない。公募の目的は、地方公共団体が考える政策や考え方に準拠しながらも、これを特定区域において具体化する民間主体の投資提案・事業提案を募る内容になり、投資を提案・コミットさせ、これを実現させる内容の提案競争になる。

② この為の選定判断基準には多様な考え方があるが、予め地方公共団体が、かかる考え方を明示することが好ましい。例えば、投資規模の多寡（投資規模が大きければ大きいほど、経済の誘発効果が高いと共に、集客効果、雇用効果も一般的に確実に高まる）、経済効果（一次効果、二次効果、三次効果等）の高さ、雇用効果の高さ、想定集客力の強さ、この集客力を支える施設提案や事業提案の魅力度、地域における観光施策や地域振興施策への準拠の度合い、地域社会に対する何等かの貢献等になる。何に重点を置き、評価するかのメッセージを公募条件として記載することにより、効果的な提案を募ることも可能になる。

③ 上記判断基準をもとに、行政手法としては、公募プロポーザル方式に基づき、広く国際提案公募を募り、最適な民間事業者を選定する公正、透明な手順が取られることを制度上、担保する必要がある。特定の事業者から情報や、知恵を取得することはおかしくないが、この関係が一種の癒着となり、予め事業者が決まっているような状況は決して好ましいものではない。この癒着が腐敗をもたらすリスクが高まるからでもある。尚、市場の反応を確認しながら進めるという意味で、概念提案公募(Request for Concept)、提案公募（Request for Proposal）として二段階で公募・提案を募るという考えが取られることもある。

④ かつまた、公募時点では、地方公共団体が選定する事業者が、国により認可・認証を受けることができるか否かは確定する状況にはないことが想定されている。認可・認証プロセスを簡素化するためには、あくまでも地方公共団体により選定された事業者のみを国の機関が審査することが時間・手続き的にもより合理的になる。もし、この許可、認可を取得できなければ、選定事業者そのものが資格は無く、IRは実現できないわけで、地方公共団体との協定も無効になってしまう。この申請を何時実施するかに関しては、多様な選択肢があり、考え方によっては、時間、手順、費用を簡素化し、当事者が担うリスクを軽減することは可能である。